条款和条件

供应商条款与条件

1.接受

除非本订单中另有规定，否则卖方对本订单的确认、任何工作的开始或任何服务的履行均应构成卖方对本订单及其所有条款和条件的接受。除非买方以书面形式明确表示接受，否则卖方在确认或以其他方式接受本订单时声明的任何条款或条件对买方均不具有约束力。

2.释放授权

如果在本合同的正文中明确规定，交货应符合买方的书面放行规定，则卖方不得制造或组装本订单所涵盖的任何供应品，或采购所需材料，或向买方发运任何供应品，除非此类书面放行规定或本订单中规定了最低制造或交货数量的特殊条款授权。退回的货物将减少卖方的累计发货量。 由于超量装运或拒收而退回的材料将退还给卖方作为信用额度，费用由卖方承担。

3.溢价运费

如果卖方未能满足本订单或双方商定的后续放货的交付要求，买方有权要求进行特殊、快递或空运，卖方应向买方偿还由此产生的任何额外运输费用，除非完全是由于卖方无法控制的原因造成的，且卖方没有过错或疏忽。

4.包装、标记和交付责任

除非本订单中另有规定，否则卖方应按本订单中规定的价格 (i) 包装并标记本订单所涉及的待运物资，以确保最低运输费率，满足承运人的要求，并确保运抵 "发运地 "时无损坏和变质，并且 (ii) 对物资负责，直至运抵指定（离岸价）交货点，无论检验点在何处。在所有权转移后发现的损坏，如确定是由于卖方包装或处理不当造成的，应由卖方负责。 除非另有规定，(I) 本订单中规定的价格应包括与集装箱、包装和板条箱有关的所有费用和开支，以及运输到交货地点的费用和开支；(ii) 所有集装箱、包装和板条箱材料应成为买方的财产，卖方应按照买方的指示处理装运单据，并从交货地点开始安排装运路线。 除非买方另有规定，否则从装运地点交货的物品必须预付运费。

5.变化

买方可随时通过书面命令，在本订单的一般范围内，对以下任何一项或多项内容进行更改，而无需通知担保人（如有）：(i) 与本订单有关的图纸、设计或规格；(ii) 装运或包装方法；(iii) 交货地点。 如果任何此类变更导致履行本订单下任何部分工作的成本或所需项目增加或减少，无论是否因任何此类订单而变更，均应对订单价格或交货计划进行公平调整。 卖方根据本条款提出的任何调整要求必须在卖方收到变更通知之日起三十 (30) 天内提出。 买方有权在任何合理的时间检查本条款下的所有索赔。 如果检查和审计卖方与本订单有关的记录、设施、工作或材料。 如果因变更而过时或过剩的财产的成本被包括在卖方的调整索赔中，或被抵消在买方的调整索赔中，则买方有权规定处置此类财产的方式，由此产生的收益应支付给买方。 本条款中的任何内容都不得成为卖方继续执行已变更订单的理由。

6.修改

对本订单的任何修改必须以书面形式进行，并由买方授权代表签字方为有效。只有买方签署的同意书才会对卖方此后以任何形式传送的任何条款具有约束力。 买方将考虑卖方的更改请求，但此类请求必须以书面形式提出，并针对本订单的具体条款。

7.承运人

买方应有权在任何时候指定承运人和/或在运送本合同所涵盖的任何部分或全部供应品时采用的运输方法。买方对此类指定方法的任何变更都将按照第 5 条 "变更 "的规定进行公平调整。

8.检查和纠正缺陷

买方应有权在所有可行的时间和地点（包括制造地点和制造期间）对所有供应品、专用工具、材料和工艺进行检查和测试。卖方还应提供并维护一个适当的检验系统，涵盖本合同项下的供应品、制造方法和专用工具。 卖方应在履行本订单期间以及本订单可能规定的更长期限内，向买方提供其对所有工作和材料的检查记录。 如果根据本订单交付的任何财产或提供的任何服务在材料或工艺上存在缺陷，或在其他方面不符合本订单的要求，则买方有权在付款或任何事先检查或测试的情况下拒绝接受或要求纠正。 根据本订单要求纠正的任何服务，应由卖方在收到通知后立即纠正，费用由卖方承担。 被拒绝或被要求纠正的财产应在通知后立即由卖方拆除（如果买方允许或要求）或就地纠正，费用由卖方承担，并且此后不得再根据本协议进行交付，除非之前的拒绝或纠正要求被披露。 如果卖方未能及时移除要求移除的此类财产，或未能及时更换或纠正此类财产，或未能及时纠正任何此类服务，则买方 (i) 可以通过合同或其他方式更换或纠正此类财产或服务，并向卖方收取由此给买方造成的增加成本，或 (ii) 可以根据第 12 条规定取消违约。 除非卖方能够在交货期限内纠正或替换此类财产或纠正此类服务，否则买方可以通过书面通知接受此类财产的交付或接受此类服务，但价格应予以降低，以反映因不履约而导致的价值降低。 卖方承担根据本协议交付的有缺陷财产的损坏或丢失风险以及所有装卸和运输费用。

9.保修

卖方保证本订单所涵盖的供应品或服务符合买方提供或指定的规格、图纸、说明或样品，并且这些供应品或服务适销对路、材质和工艺良好且无缺陷。卖方保证，根据本订单提供的由卖方设计的任何供应品将适合并足以达到预期目的。 卖方明确同意，对于因违反卖方保证而导致或产生的、买方随时通知卖方的任何及所有索赔、损失、损害和结算费用，卖方将为买方辩护、对买方进行赔偿并使买方免受损害。

10.作业

未经买方书面同意，卖方同意不转让或委托他人履行本订单规定的职责。

11.由买方选择终止

买方可以通过书面终止通知，全部或不时部分终止履行本订单下的工作，届时卖方将在通知中规定的日期和范围内停止工作，并终止与被终止工作相关的所有订单和分包合同。卖方将及时告知买方在终止前手头或购买的适用工程和材料的数量，以及卖方可以对其进行的最有利的处置。 卖方将遵守买方关于保护、转让和处置此类工程和材料的所有权和占有权的指示。 (除非卖方另有书面通知，否则买方针对相同或类似部件或材料授予卖方的其他采购订单中现有的或随后收到的免责声明将被视为此类指示）。 在收到此类终止通知后的 90 天内，卖方将提交因此类终止而产生的所有索赔。 买方将有权在任何合理的时间，通过检查和审核卖方与本订单相关的记录、设施、工作或材料，对此类索赔进行核查。 买方将根据买方可能进行的任何审计和公认的会计原则，向卖方支付买方已接受的已完成工作的订单价格，以及可分配给终止工作的在制品和原材料的成本，不得重复支付；但应扣除 (1) 卖方未经买方同意而使用或出售的任何物品的合理价值或成本（以较高者为准）；(2) 卖方经买方同意而使用或出售的任何物品的商定价值；以及 (3) 任何有缺陷、损坏或毁坏的工作或材料的成本。 对于卖方制造或采购的成品、在制品或原材料，如果超出第 2 条（放行授权）所要求的任何授权，买方将不支付任何款项。 尽管有上述规定，但根据本条款支付的款项不得超过本订单中规定的总价，减去已经支付或将要支付的款项，并应调整减少根据本条款支付的在制品和原材料的费用，以按比例反映整个合同完成后的任何明示损失。 根据本条款支付的款项将构成买方在本订单终止时的唯一责任。 除本订单另有规定外，本条款的规定不适用于买方因卖方违约而取消订单，或因法律或本订单允许的任何其他原因而取消订单。

12.违约取消

如果卖方未能 (i) 在本条款规定的时间或买方书面授权的任何延长时间内交付供应品或履行服务，或 (ii) 履行本订单的任何其他规定，并且在收到买方的通知后 10 天内（或买方书面授权的更长期限内）未纠正此类违约行为，则买方可以通过向卖方发出书面违约通知的方式，取消全部或部分订购的供应品和服务，且不承担任何责任；但已交付和验收的已完成服务和已完成供应品以及未取消的那部分订单除外。如果在根据本条款发出违约通知后，确定卖方没有违约，则受取消影响的工作应被视为根据上述第 11 条终止，双方的权利和义务应受该条款管辖。

13.保险和用品责任

卖方同意在买方提出要求时，提供可接受的证书，证明有足够的工人赔偿、公共责任和财产损失保险。卖方应为买方辩护、赔偿和保护买方免受由于本订单下的不当履约或工作疏忽，或由于本订单提供的货物或服务中据称存在的材料或工艺缺陷，或由于卖方及其分包商的雇员或代理人在买方的财产上或在其受雇期间的任何不作为而造成的人员伤亡和财产损坏或损失所引起的所有索赔、责任、损失和损害。

14.损失风险

卖方承担从买方处收到的或为买方账户持有的卖方所拥有的任何财产损失或损坏的所有风险，直至财产交付给买方。买方提供的所有材料和设备在任何时候都应属于买方的财产。

15.所有权

买方提供的用于制造本订单项下物品的所有设计、工具、夹具、模式、图纸、信息或设备，或卖方提供的用于制造本订单项下物品的所有设计、工具、夹具、模式、图纸、信息或设备，其成本或大部分成本已包含在根据本订单订购物品的待付价格中、卖方明确同意，在未事先获得买方书面同意的情况下，卖方不得将这些物品用于设计、制造或生产本订单要求之外的任何物品，或用于他人的账户，也不得用于制造比本订单要求数量更多的物品；也不得将按照买方的样式、规格、图纸、模具或工具提供的物品提供或报价给任何其他人或企业。除非买方另有指示，否则在本订单终止、取消或完成时，买方的所有此类财产以及变质和剩余材料均应归还买方。 所有此类设计、工具等均应保持良好状态，并由卖方随时更换，买方无需承担任何费用，但由于买方更改设计或规格而产生的实际更改费用应由买方支付。 如果此类更改是在设计、工具、模具等的使用寿命耗尽之前进行的，则应由买方支付实际费用。 买方根据本采购订单提供的所有材料（已成为正常工业废物或由卖方出资更换的材料除外）均应以部件或未使用材料的形式退还，卖方应负责在退还之前合理谨慎地保护所有此类材料。 如果买方认为有必要通过法律诉讼收回卖方可能丢失或损坏的材料、部件或工具，或因违约造成的损失，则卖方应承担此类诉讼可能产生的诉讼费用和合理的法律费用。

16.专利

卖方保证，销售或使用本订单所涵盖的物品、货物或材料不会侵犯或导致侵犯美国或外国的任何专利或版权，并且卖方承诺为可能针对买方或其客户或其他私人提起的任何此类侵权指控诉讼进行辩护，并支付辩护过程中产生的所有费用和律师费，以及每起此类诉讼的所有成本、损害赔偿、利润或其他赔偿金。

17.劳资纠纷

一旦卖方了解到任何实际或潜在的劳资纠纷正在延迟或可能延迟本采购订单的及时履行，卖方应立即向买方发出相关通知，包括与此有关的所有相关信息。

18.补救措施

此处为买方保留的权利和补救措施应是法律或衡平法规定的任何其他或进一步权利和补救措施的累积和补充。对违反本订单任何条款的行为的放弃，不构成对任何其他违反或放弃此类条款行为的放弃。

19.公平劳动标准

卖方保证，根据本采购订单交付的所有货物的生产均符合 1938 年《公平劳动标准法》（经不时修订）的要求。

20.平等就业机会

平等就业机会条款、经修订的有关平等就业机会的第 11246 号行政命令第 202 条以及劳工部长的实施细则和条例通过具体引用并入本文。

21.冲突矿产

卖方保证，根据本采购订单交付的所有货物均符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第 1502 节以及证券交易委员会通过的规则，这些规则要求特定公司报告其产品生产中使用 "冲突矿产 "的情况。

22.加州 65 号提案

卖方保证根据本订单交付的所有货物均符合加利福尼亚州第 65 号提案（正式名称为《1986 年安全饮用水和有毒物质执行法案》）的规定。

以 PDF 格式下载